NEV'İ DEĞİŞİKLİĞİ (A.Ş. DEN LTD. ŞTİ. YE DEĞİŞİKLİK)

ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE DÖNÜŞTÜRÜLMESİ İÇİN GEREKLİ OLAN İŞLEMLER

 

 

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir anonim şirket, limited şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan limited şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

 

Tür değişikliğine ilişkin işlemler aşağıda belirtilmiştir:

 

1-Tür değiştirme planı (md. 185)

 

Şirketin yönetim kurulu tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.

 

Tür değiştirme planının;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin bilgileri,

b) Limited şirketin sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra limited şirketteki sahip olacakları paylara ve tutarlarına ilişkin açıklamaları,

içermesi gerekir.

 

2-Tür değiştirme raporu (md. 186)

 

Şirketin yönetim kurulu tür değiştirme hakkında yazılı bir rapor hazırlar.

 

Raporda;

a) Limited şirkete dönüşmenin amacı ve sonuçlarına,

b) Limited şirkete ilişkin kuruluş hükümlerinin yerine getirilmiş bulunduğuna,

c) Limited şirketin sözleşmesine,

d) Limited şirkette ortakların sahip olacakları paylara dair değişim oranına,

e)Varsa ortaklar ile ilgili olarak limited şirkete dönüşmesinden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklara,

f) Ortaklar için tür değiştirmeden ötürü doğan yükümlülüklere,

ilişkin hususlar, gerekçeleri gösterilmek suretiyle hukuki ve ekonomik yönden açıklanır.

 

 (Tüm ortakların kararı ile küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.)

 

3-Aşağıdaki hususlar genel kurulda karar alınmasından otuz gün önce ortakların incelemesine sunulur: (md. 188)

 

a) Tür değiştirme planı,

b) Tür değiştirme raporu,

c) Son üç yılın finansal tabloları,

d) Bilanço günüyle tür değiştirme raporunun düzenlendiği tarih arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde ara bilanço,

 

İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

 

 

 

4-Genel kurulun onayı ve nisaplar (md. 189) (md. 418,421)

 

Şirketin yönetim kurulu yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını genel kurulun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

Anonim şirketlerde, tür değiştirme planı, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisinin ayrıca ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla kararıyla alınır.

 

 

 

5- Tescil (md. 189/2)

 

Şirketin yönetim kurulu tür değişikliğine ilişkin genel kurul kararı ile birlikte limited şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

BİR ANONİM ŞİRKET TÜRÜNÜN LİMİTED ŞİRKET TÜRÜNE ÇEVRİLMESİNDE ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN “KURULUŞ İLE SERMAYE VE PAY SENETLERİNİN TÜRÜ” BAŞLIKLI MADDELERİNE İLİŞKİN ÖRNEK

 

Kuruluş

Madde 1 .......................Ticaret Sicili Müdürlüğünün ........... sayısında kayıtlı ........................... Anonim Şirketinin Türk Ticaret Kanununun 180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştirmesi suretiyle; aşağıda, adları, soyadları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir limited şirket kurulmuştur.

 

 

 

Sıra no

1

 

Kurucunun Adı ve Soyadı

……………………………

Yerleşim Yeri

……………..

 

Uyruğu    T.C. Kimlik No

……….    ………………

 

 

Sermaye

Madde 6- Şirketin sermayesi ..................................... Türk Lirası değerindedir.  Bu sermaye, her biri ............................Türk Lirası değerinde ....................  paya ayrılmıştır.

Bundan ................... paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

Bundan ................... Paya karşılık ........................ Türk Lirası, ...................................

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır.

 (Tür değiştiren şirketin özvarlığının/ödenmiş sermayesinin dışında nakdi sermaye taahhüdünde bulunulması durumunda)

tarafından tamamı taahhüt edilmiştir. Taahhüt edilen sermayenin ……….. kısmı Türk Ticaret Kanununun  180 ila 193 üncü maddelerine göre tür değiştiren …………………………………..Anonim Şirketinin özvarlığından/ödenmiş sermayesinden karşılanmıştır. Geri kalan ……………..Türk Lirası ise nakden taahhüt edilmiş ve payların itibari değerlerinin ¼ ü tescilden önce nakden ödenmiş olup, kalan ¾’ü ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenecektir.

 

 

(EK-1)

Yeni türün kuruluşuna ilişkin gerekli belgeler

 

1- Yeni türe ait şirket sözleşmesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü incelemesinden geçmiş, en az iki nüshası ıslak imzalı, noter onaylı 5 adet)

2- Kuruluş bildirim formu (2 adet. Yabancı ortak var ise 3 adet SGK lı çalışan var ise 4 adet)

3- Kurucular beyanı

4- Nakdi sermayenin 1/4' ünün şirket hesabına yatırıldığına dair dekontun aslı ile birlikte banka tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğüne verilen banka mektubu (aslı)

5- Firma yetkilisi ve muhasebecisi arasında düzenlenen “Turmob Sözleşmesi” (2 adet fotokopi)

6- Hükmi şahıslara ait kayıt beyannamesi.

7- Ortaklara ait nüfus cüzdanı suretleri (T.C. Kimlik No bilgisi ile Ticaret Sicili Müdürlüğünden Temin edilecek)

8- Şirket merkezini gösterir kira kontratı veya tapu (2 adet fotokopi)

9- Şirket yönetim organının temsil ve ilzam şekli anasözleşmede belirlenmemişse yetki kararı (noter onaylı 3 adet)

10- Yeni unvan altında imza beyannemesi (İmza yetkililerinin üçer imza örneğinin bulunduğu, noter onaylı 2 adet)

 

 

Tür Değiştirme İle İlgili Açıklamalar

 

*Geçerli tür değiştirmeler:

1-Bir sermaye şirketi başka türde bir sermaye şirketine veya bir kooperatife,

2-Bir kollektif şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir komandit şirkete,

3-Bir komandit şirket; Bir sermaye şirketine, bir kooperatife veya TTK 182. madde hükmü saklı kalmak kaydıyla, bir kollektif şirkete,

4-Bir kooperatif bir sermaye şirketine, dönüşebilir. 

 

*Tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. Oydan yoksun paylar için sahiplerine eşit değerde paylar veya oy hakkını haiz paylar verilir. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.

 

*Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır.

 

*Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme

MADDE 182 - (1) Bir kollektif şirket bir komandit şirkete;

a) Kollektif şirkete bir komanditerin girmesi,

b) Bir ortağın komanditer olması,

hâlinde dönüşebilir.

(2) Bir komandit şirket kollektif şirkete;

a) Tüm komanditerlerin şirketten çıkması,

b) Tüm komanditerlerin komandite olması,

suretiyle dönüşebilir.

(3) Bir kollektif veya komandit şirketin tek kişi işletmesi olarak faaliyetine devam etmesine ilişkin 257 nci madde hükmü saklıdır.

(4) Bu madde uyarınca yapılacak tür değiştirmelerine 180 ilâ 190 ncı madde hükümleri uygulanmaz.

 

 

 

 

 

 

 

 

(EK-2)

Tür değiştirme planı

 

*Tür Değiştirme Planının İçeriği:

Tür değiştirme planı;

a) Şirketin tür değiştirmeden önceki ve sonraki ticaret unvanını, merkezini ve yeni türe ilişkin ibareyi,

b) Yeni türün şirket sözleşmesini,

c) Ortakların tür değiştirmeden sonra sahip olacakları payların sayısını, cinsini ve tutarını veya tür değiştirmeden sonra ortakların paylarına ilişkin açıklamaları, içerir.

changeTarget(document.getElementById("page_content");