BİRLEŞME İLE İLGİLİ TESCİLDE İSTENEN EVRAKLAR

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

 

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

 

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

 

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

 

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

 

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

 

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet) 

 

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

 

9- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

 

10- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

11-Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

 

12- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

13- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

 

14- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

 

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

 

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

 

2- Birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

 

3- Birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı (noter onaylı 3 adet)

 

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

 

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

 

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 2 adet)

 

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

 

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

 

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye katılan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

 

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

 

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

14-Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçmeyen şirketler için, birleşmeye taraf olan şirketin yönetim organı tarafından hazırlanan birleşme raporu (Şirket yönetim organı tarafından imzalı 2 adet)

 

15- Birleşme raporunu düzenlemekten vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)Birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

16- Ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının genel kuruldan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet)

 

17- Ortakları inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

18- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

 

19- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

 

 

KOLAYLAŞTIRILMIŞ DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞMEDE MÜDÜRLÜĞE VERİLECEK BELGELER

 

A-DEVİR OLAN ŞİRKET TARAFINDAN

 

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

 

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca İmzalı 2 adet)

 

3- Birleşmeye katılan sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,         

a)Birleşmeye katılmaya,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 3 adet)

 

4- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

 

5-Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

6- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek, doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

 

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu veya denetime tabi şirketlerde şirket denetçisi raporu (2 adet)

 

8- Devir olan şirket tasfiye halinde ise, malvarlığının pay sahipleri arasında henüz dağıtılmaya başlanmadığına ilişkin tasfiye memurlarınca hazırlanacak rapor (2 adet)

 

9- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a) Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b) İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet) 

 

10- Durumları TTK. 155 nci maddenin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

11- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

 

12- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

 

 

B-DEVİR ALAN ŞİRKET TARAFINDAN

 

1- Dilekçe (Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne ve Oda Sicil Müdürlüğü’ne hitaben 1’ er adet)

 

2- Kolay birleşme sözleşmesi (Taraflarca imzalı 2 adet)

 

3- Birleşmeyi kabul eden sermaye şirketinin yönetim organı tarafından alınan,    

a)Birleşmenin kabul edildiğine,

b)Kolaylaştırılmış birleşme usulünün uygulandığına ve şirketin TTK. 155 nci maddesinin hangi fıkrasındaki şartları taşıdığına ilişkin yönetim kurulu kararı (noter onaylı 3 adet)

 

4- Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

 

5- Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin,

a) Sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının,

b) Şirket özvarlıklarının,

c) Alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet)

 

6- Yukarıdaki raporda alacaklıların alacaklarının tehlikeye düşmediğinin gösterilmemesi durumunda, söz konusu alacakların teminat altına alındığına dair yönetim organı beyanı (yetkililerce imzalı 2 adet)

 

7- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olması halinde;

a)Birleşmeye taraf olan diğer şirketin kaybolan sermayeyi veya borca batıklık durumunu karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edebileceği özvarlığa sahip bulunduğu

b)Buna ilişkin tutarların, hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

8- Birleşmeye taraf olan bir şirketin, sermayesiyle kanuni yedek akçeleri toplamının yarısı zararlarla kaybolmuş veya borca batık durumda olmaması halinde; Belirtilen durumların mevcut olmadığının doğrulandığı YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

9- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde, ayrıca bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı YMM veya SMMM raporu; denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

 

10- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunması halinde,

a) Bu mal ve hakların listesi,

b) Bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan, (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet + Bildirimde bulunulacak sicil mercii sayısı kadar suret)

 

11- Devir olan şirketin tapu, trafik, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığı bulunmaması halinde ise, özel sicile kaydı gereken mal ve hakkın bulunmadığına dair beyan (Birleşmeye taraf olan şirket yetkililerince imzalanmış 2 adet)

 

12- Son bilanço (yönetim kurulu tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet)

 

13- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse çıkarılacak ara bilanço (yönetim organı tarafından onaylı, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylı 2 adet) + Ara bilançoya göre yapılan değerlendirmeye ilişkin YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

14- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve ortakları inceleme hakkından vazgeçmeyen şirketler için,

a)Şirketin birleşme sözleşmesini, varsa birleşme raporunu, son üç yılın yılsonu finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarını ve gereğinde ara bilançolarını ortakların inceleme hakkı olduğunun belirtildiği,

b)İncelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının birleşmenin tescili için ticaret siciline yapılan başvurudan en az 33 gün önce ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi (2 adet) 

 

15- Durumları TTK. 155 nci maddesinin 2. fıkrasına uyan ve inceleme hakkından vazgeçen şirketler için,

 

a)Şirketin “küçük ve orta ölçekli şirket” ölçütünü karşıladığının tespitine dair YMM veya SMMM raporu (2 adet)

 

            b)İnceleme hakkının kullanılmasından vazgeçildiğine dair şirketin tüm ortaklarının muvafakatini gösteren imzalı belge (2 adet)

 

16- Şirket alacaklılarına yapılacak çağrıya ilişkin hazırlanan ilan metni (İlki birleşme kararının tesciline ilişkin ilanla birlikte aynı sicil gazetesinde yayımlanması zorunlu olan yedişer gün arayla yapılacak “üç ilan” metni)

 

17- Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

 

 

 

(EK-1)

Birleşme sözleşmesi

 

Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin, yönetim organlarınca imzalanır ve genel kurulları tarafından onaylanır.

 

Geçerli birleşmeler

1-Bir sermaye şirketi yine bir sermaye şirketiyle, kooperatiflerle ve (sermaye şirketi) devir alan şirket olmak kaydıyla, kollektif ve komandit şirketlerle birleşebilir.

 

2-Bir şahıs şirketi yine bir şahıs şirketiyle, (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla sermaye şirketleriyle ve (şahıs şirketi) devir olan şirket olmak kaydıyla kooperatiflerle birleşebilir.

 

3-Bir kooperatif yine bir kooperatifle, sermaye şirketleriyle ve (kooperatif) devir alan şirket olmak kaydıyla, şahıs şirketleriyle birleşebilir.

 

Birleşme sözleşmesinin içeriği

 

Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini, içermesi zorunludur.

 

Birleşme Sözleşmesi İle İlgili Bazı Hükümler

 

*Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devir alan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.

 

*Birleşmeye katılan  şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 (EK-2)

Genel kurul kararı

 

Bölünme Sözleşmesinin Onaylanması İle İlgili Karar Nisapları

1-Yönetim organı, genel kurula birleşme sözleşmesini sunar. Birleşme sözleşmesi genel kurulda;

  a) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketler hariç olmak üzere, anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

b) Bir kooperatif tarafından devralınacak sermaye şirketlerinde, sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüyle,

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçünü temsil eden paylara sahip bulunmaları şartıyla, tüm ortakların dörtte üçünün oylarıyla,

d) Kooperatiflerde, verilen oyların üçte ikisinin çoğunluğuyla; ana sözleşmede ek ödeme ve başka edim yükümlülükleri ya da sınırsız sorumluluk kabul edilmiş veya bunlar mevcut olup da genişletilmişse kooperatife kayıtlı tüm ortakların dörtte üçünün kararıyla, onaylanmalıdır.

 

2-Kollektif ve komandit şirketlerde birleşme sözleşmesinin oybirliğiyle onaylanması gerekir. Ancak, şirket sözleşmesinde birleşme sözleşmesinin bütün ortakların dörtte üçünün kararıyla onaylanması öngörülebilir.

 

3-Bir sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin, başka bir şirketi devralması hâlinde, esas veya çıkarılmış sermayenin çoğunluğunu temsil etmesi şartıyla, genel kurulda mevcut bulunan oyların dörtte üçüne ek olarak, komanditelerin tamamının birleşmeyi yazılı olarak onaylamaları gereklidir.

 

4-Bir limited şirket tarafından devralınan anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır.

 

5-Birleşme sözleşmesi bir ayrılma akçesini öngörüyorsa bunun, devreden şirket şahıs şirketiyse oy hakkını haiz ortaklarının, sermaye şirketiyse şirkette mevcut oy haklarının  yüzde doksanının olumlu oylarıyla onaylanması şarttır.

 

6-Birleşme sözleşmesinde devrolunan şirketin işletme konusunda değişiklik öngörülmüşse, birleşme sözleşmesinin ayrıca, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi için gerekli nisapla onaylanmış olması zorunludur.

 

Birleşme İle İlgili Bazı Hükümler

*Birleşmeye katılan  şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları, birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur. Birleşme kararı ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

 

*Devir alan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme/ şirket sözleşmesi değişiklikleri de ticaret siciline sunulur.

 

*Devir olan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.

 

*Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devir olan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devir alan şirkete geçer.

 

*Devir olan şirketin ortakları devir alan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devir alan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devir olan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

 

 

 

 

 

 

 

 

(EK-3)

Ara bilanço

 

(1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan  şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

 

(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.